Ein Familienbetrieb in dritter Generation wird an eine junge Gründerin übergeben, weil der Inhaber in Rente geht und keine:n passende:n Nachfolger:in gefunden hat. Oder ein Start-up wird von einem etablierten Mittelstandsunternehmen übernommen, um neue Technologien ins eigene Unternehmen zu integrieren. Solche Szenarien sind heute keine Seltenheit – sie passieren täglich in Deutschland, quer durch alle Branchen. Doch während Außenstehende nur den Wechsel in der Führungsetage bemerken, verbirgt sich hinter den Kulissen ein hochkomplexer juristischer und wirtschaftlicher Prozess: der Unternehmenskauf. Rechte, Pflichten, Arbeitsverhältnisse und Vertragsbeziehungen wandern von einer Hand in die andere – oft unter großem Zeit- und Handlungsdruck. Wer ein Unternehmen kaufen oder verkaufen will, sollte genau wissen, worauf er sich einlässt. Erfahre mehr in diesem Artikel.
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Das Wichtigste in Kürze
✅ Ein Unternehmenskauf bedeutet den Wechsel der wirtschaftlichen Kontrolle über ein Unternehmen – sei es durch den Erwerb von Vermögenswerten (Asset Deal) oder durch den Kauf von Gesellschaftsanteilen (Share Deal). Welche Variante gewählt wird, hängt stark vom Einzelfall ab und beeinflusst Haftung, Verträge und rechtliche Folgen.
✅ Beim Asset Deal erwirbt die Käuferseite gezielt bestimmte Teile des Unternehmens wie Maschinen, Markenrechte oder Kundenverträge. Die rechtliche Hülle des Unternehmens bleibt auf Verkäuferseite. Diese Form eignet sich besonders, wenn nur Teilbereiche übernommen oder bestimmte Risiken ausgeklammert werden sollen.
✅ Der Share Deal umfasst den Kauf der kompletten Gesellschaftsanteile, etwa an einer GmbH. Der Käufer bzw. die Käuferin tritt anstelle des bisherigen Gesellschafters oder der bisherigen Gesellschafterin. Er oder sie übernimmt mit den Anteilen auch alle Rechte und Verpflichtungen, einschließlich versteckter Schulden oder ungeprüfter Verträge. Hier ist eine sorgfältige Prüfung besonders wichtig.
✅ Sowohl Käufer:in als auch Verkäufer:in müssen arbeitsrechtliche, steuerliche und haftungsbezogene Fragen genau prüfen. Arbeitsverhältnisse, bestehende Verträge und eventuell bestehende „Change-of-Control“-Klauseln können rechtliche Konsequenzen auslösen, die bei unzureichender Vorbereitung teuer werden können.
✅ Eine Due-Diligence-Prüfung gehört zum Pflichtprogramm bei jedem Unternehmenskauf. Käufer:innen analysieren das Unternehmen in jeder Hinsicht – von Finanzen über Vertragsstruktur bis hin zu möglichen Altlasten. Gut vorbereitete Verkäufer:innen erhöhen mit vollständigen Unterlagen und offener Kommunikation die Erfolgsaussichten und den Kaufpreis.
Unternehmenskauf: Was bedeutet das eigentlich?
Ein Unternehmenskauf bedeutet, dass ein bestehendes Unternehmen den Besitzer bzw. die Besitzerin wechselt. Dabei verkauft entweder eine Einzelperson oder ein Unternehmen sein Firmenvermögen, seine Anteile oder das gesamte Geschäft an eine andere Partei. Der Käufer bzw. die Käuferin übernimmt dadurch nicht nur das Tagesgeschäft, sondern oft auch Verträge, Arbeitsverhältnisse, Markenrechte, Immobilien, Maschinen und vieles mehr. Der Kauf kann einzeln durch einen Vertrag oder in mehreren Schritten erfolgen – je nachdem, wie groß und komplex das Unternehmen ist.
So findet ein Unternehmenskauf häufig dann statt, wenn ein:e Unternehmer:in in den Ruhestand gehen will, ein Konzern expandiert oder ein Start-up verkauft wird. Auch in Krisensituationen – wenn ein Unternehmen überschuldet ist oder nicht mehr weitergeführt werden kann – ist der Verkauf oft eine Lösung.
In rechtlicher Hinsicht ist der Unternehmenskauf kein geregelter Vertragstyp wie zum Beispiel der Kaufvertrag über eine Sache (§ 433 BGB). Stattdessen kombiniert er viele unterschiedliche Vertragsteile. Je nach Umfang können dabei Bestimmungen aus dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB), dem Handelsgesetzbuch (HGB), dem Umwandlungsgesetz (UmwG) oder auch dem Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) zur Anwendung kommen.
Asset Deal vs. Share Deal
Grundsätzlich unterscheidet man zwei Hauptformen, wie ein Unternehmenskauf ablaufen kann: den sogenannten Asset Deal und den Share Deal. Bei einem Asset Deal werden einzelne Vermögensgegenstände verkauft, also zum Beispiel Immobilien, Maschinen, Fahrzeuge, das Lager oder einfach nur bestimmte Verträge oder Kundenbeziehungen. Der Käufer oder die Käuferin übernimmt diese Dinge einzeln aus dem Unternehmen heraus. In der Praxis wird dann genau aufgelistet, was gekauft wird und was nicht. Diese Form ist besonders bei kleinen oder mittleren Unternehmen verbreitet oder wenn der Käufer nur bestimmte Geschäftsbereiche übernehmen will.
Beim Share Deal dagegen geht es um die Anteile an einer Gesellschaft – zum Beispiel bei einer GmbH oder Aktiengesellschaft. Der Käufer bzw. die Käuferin kauft etwa 100 % der Geschäftsanteile an der GmbH und wird dadurch automatisch Eigentümer:in des gesamten Unternehmens, inklusive aller Rechte und Pflichten. Diese Variante kommt eher bei größeren Unternehmen oder Konzerntöchtern vor, weil sie schneller ist und rechtlich einfacher durchführbar sein kann – vorausgesetzt, man kennt die Risiken und hat alle Informationen geprüft.
Für beide Varianten sind umfangreiche Vertragsverhandlungen nötig. Käufer:in und Verkäufer:in schließen in der Regel einen sogenannten Unternehmenskaufvertrag. Hier wird genau geregelt, was verkauft wird, zu welchem Preis, mit welchen Fristen und unter welchen Bedingungen. Der Vertrag enthält oft auch Klauseln zur Haftung und Gewährleistung, damit beide Seiten abgesichert sind.
Due Diligence Prüfung bei Unternehmenskauf
Besonders wichtig ist auch die sogenannte Due Diligence. Damit ist eine sorgfältige Prüfung des zu verkaufenden Unternehmens gemeint. Käufer:innen lassen dabei alle finanziellen, rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Aspekte von externen Fachleuten wie Rechtsanwält:innen und Steuerberater:innen prüfen. Dabei geht es unter anderem um Schulden, laufende Gerichtsverfahren, Steuerrückstände oder strittige Verträge. Erst nach dieser Prüfung entscheiden viele, ob sie das Unternehmen wirklich kaufen – oder ob sie am Preis oder Vertragsinhalt nachverhandeln müssen.
Ein Unternehmenskauf ist also keine Sache, die man mal eben unterschreibt. Käufer:in und Verkäufer:in sollten ihre Rechte genau kennen und sich frühzeitig anwaltlich beraten lassen – vor allem, wenn Mitarbeiter:innen betroffen sind oder sensible Daten wie Kundeninformationen übergehen sollen. Denn auch datenschutzrechtlich gelten hier strenge Regeln, vor allem nach der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).
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So läuft ein Unternehmenskauf ab
Vorbereitung und Unternehmensbewertung
Ein Unternehmenskauf beginnt nie einfach mit einem Handschlag. Bevor überhaupt über einen Preis gesprochen wird, muss klar sein, wie viel das Unternehmen tatsächlich wert ist. Deshalb steht am Anfang meistens die Due Diligence – eine gründliche Prüfung durch den potenziellen Käufer oder die potenzielle Käuferin. Dabei geht es unter anderem um die wirtschaftliche, rechtliche, steuerliche und organisatorische Lage des Unternehmens. Ziel ist es, Risiken zu erkennen und den tatsächlichen Wert zu ermitteln.
Typische Unterlagen, die in dieser Phase geprüft werden, sind Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen der letzten Jahre. Aber auch Verträge, wie Mietverträge, Arbeitsverträge, Lieferverträge oder Dauerschuldverhältnisse, spielen eine große Rolle. Käufer:innen schauen sich auch an, wie stark Kundenzahl und Mitarbeiterbindung ausgeprägt sind. Gibt es laufende Gerichtsverfahren oder drohende Forderungen? Das alles kann den Kaufpreis senken.
Ein wichtiger Teil der Bewertung ist auch das Immaterialgüterrecht: Wer besitzt Marken, Patente oder Softwarelizenzen? Sind diese wirklich übertragbar? Gerade bei digitalen Geschäftsmodellen kann der Wert stark an immaterielle Vermögenswerte gebunden sein. Erfahrene Gutachter:innen oder Wirtschaftsprüfer:innen helfen, daraus eine objektive Grundlage für Preisverhandlungen zu machen. Je nach Branche wird oft auf Verfahren wie die Ertragswertmethode oder die Discounted-Cashflow-Methode zurückgegriffen.
Spätestens an dieser Stelle solltest du dich auch mit dem Unterschied zwischen einem Kauf von Sachen nach § 433 BGB und einem Unternehmenskauf im rechtlichen Sinne beschäftigen. Denn hier geht es nicht nur um Dinge, sondern oft um komplexe Rechtsverhältnisse, Gesellschaftsanteile, geistiges Eigentum und mehr. Der Kaufvertrag muss das alles wasserdicht regeln.
Gut zu wissen: Ist ein Betriebsrat vorhanden, hat dieser bei einem geplanten Unternehmenskauf gemäß § 111 Betriebsverfassungsgesetz (BetrVG) ein Mitbestimmungsrecht. Der Verkäufer bzw. die Verkäuferin muss dem Betriebsrat rechtzeitig die Pläne mitteilen, sonst kann der Kauf rechtlich angreifbar sein.
Verhandlungen und Vertragsabschluss
Sind alle Zahlen geklärt, geht es in die nächste Phase: die Vertragsverhandlungen. Jetzt starten Gespräche über den tatsächlichen Inhalt des Kaufvertrags. Wichtige Punkte in diesem Dokument sind: Kaufpreis, Zahlungsmodalitäten, Vertragsgegenstand (etwa Geschäftsanteile beim Share Deal oder einzelne Vermögenswerte beim Asset Deal) und Übergabemodalitäten.
Außerdem spielen bestimmte Klauseln eine wichtige Rolle. Käufer:innen achten zum Beispiel auf Garantien und Zusicherungen im Vertrag. Der Verkäufer bzw. die Verkäuferin versichert damit etwa, dass keine versteckten Schulden bestehen und dass alle Verträge gültig sind. Wird später nachgewiesen, dass falsch oder unvollständig informiert wurde, kann die Käuferseite vom Vertrag zurücktreten oder Schadensersatz fordern (§ 280 BGB).
Besondere Aufmerksamkeit gilt auch dem Thema Haftung. Denn je nach Gestaltung kann die Käuferseite ungewollt für alte Verbindlichkeiten haften. Deshalb versuchen Käufer:innen meist, mit sogenannten Freistellungsklauseln („Indemnity Clauses“) das Risiko zu begrenzen. Beim Asset Deal trägt die Käuferseite nur die Haftung für die übernommenen Vermögenswerte. Bei einem Share Deal übernimmt sie oft auch laufende Verpflichtungen der Gesellschaft – einschließlich möglicher Steuerrisiken.
Ist der Vertrag final verhandelt, muss er in der Regel notariell beurkundet werden. Besonders beim Kauf von GmbH-Anteilen ist das laut § 15 GmbHG verpflichtend. Achtung: Ohne notarielle Beurkundung ist der Vertrag dann schlicht nichtig.
Die Schlussphase ist die sogenannte Closing-Phase. Hier findet die tatsächliche Übergabe statt – oft verbunden mit der Zahlung des Kaufpreises und der Eintragung von neuen Gesellschafter:innen ins Handelsregister (§ 40 GmbHG). Erst wenn dieses „Closing“ sauber erfolgt ist, wechselt das Unternehmen endgültig den Besitzer bzw. die Besitzerin.
Unternehmenskauf aus Sicht von Käufer und Verkäufer
Was Käufer über den Unternehmenskauf wissen müssen
Wer ein Unternehmen übernehmen will, sollte sich gut vorbereiten. Ein Unternehmenskauf ist ein komplexer Vorgang – nicht nur juristisch, sondern auch wirtschaftlich. Das Ziel: Risiken erkennen und vermeiden.
Zuerst solltest du das Unternehmen gründlich prüfen – diesen Schritt nennt man „Due Diligence“. Dabei geht es nicht nur um die Zahlen in der Bilanz. Du solltest auch schauen, wie stabil die Einnahmen sind, ob wichtige Mitarbeiter:innen im Unternehmen bleiben und wie das Verhältnis zu Kund:innen oder Lieferant:innen aussieht. Prüfe außerdem, ob es laufende Verträge gibt, die problematisch sein könnten – zum Beispiel ungünstige Mietverträge oder teure Leasingverträge.
Wichtig ist auch, ob du das Unternehmen im bestehenden Zustand weiterführen willst („Going Concern“) oder ob du Änderungen planst. Wenn du zum Beispiel die Struktur ändern oder Personal abbauen willst, kann das rechtliche Folgen haben. So musst du etwa die Vorgaben des Kündigungsschutzgesetzes (KSchG) beachten. Außerdem musst du bei einem Betriebsübergang laut § 613a BGB die bestehenden Arbeitsverhältnisse übernehmen. Das heißt: Die Mitarbeiter:innen behalten ihren Job und ihre bisherigen Arbeitsbedingungen, selbst wenn du das Unternehmen umstrukturierst.
Achte auch auf Altlasten des Unternehmens. Das können offene Steuern, noch nicht erledigte Gerichtsverfahren oder ausstehende Forderungen von Kunden sein. Falls du einen Share Deal machst (also Anteile an einer Kapitalgesellschaft kaufst), übernimmst du auch die Verbindlichkeiten. Daher ist es wichtig, dass der Kaufvertrag Gewährleistungen und Haftungsregelungen enthält. Damit kannst du verhindern, dass du für frühe Fehler haftest.
Ein weiterer Punkt: Du solltest die Genehmigungspflichten prüfen. In bestimmten Branchen – etwa Pflege, Gastronomie oder bei Finanzdienstleistungen – brauchst du spezielle Erlaubnisse. Auch das Bundeskartellamt kann bei größeren Übernahmen ein Wörtchen mitreden – etwa nach dem Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB).
Was Verkäufer bei einem Unternehmenskauf vorbereiten müssen
Wenn du dein Unternehmen verkaufen willst, musst du im Vorfeld einige Dinge klären. Je transparenter und strukturierter du vorgehst, desto reibungsloser verläuft der Verkauf – und desto wahrscheinlicher ist ein guter Preis.
Zuerst solltest du alle relevanten Unterlagen zusammenstellen. Dazu zählen Jahresabschlüsse, Verträge, Steuerunterlagen, Gesellschaftsverträge sowie Informationen über Rechte und Lizenzen. Diese brauchst du nicht nur für die Verhandlungen, sondern auch für die Due-Diligence-Prüfung. Achte darauf, dass alle Zahlen aktuell sind und keine wichtigen Dokumente fehlen.
Ein besonders wichtiger Punkt: die Frage der Haftung. Grundsätzlich haftest du als Verkäufer:in nicht mehr für neue Entwicklungen nach dem Verkauf. Aber für Verhältnisse und Probleme, die vor dem Verkauf entstanden sind – etwa Steuerprobleme oder Altverbindlichkeiten – kannst du durchaus noch haftbar gemacht werden, wenn du sie bewusst verschwiegen hast oder sie im Vertrag nicht ausgeschlossen wurden. Deswegen solltest du mögliche Risiken offen ansprechen und rechtlich sauber absichern. In der Praxis werden häufig Freistellungsklauseln verwendet. Damit garantiert der Verkäufer bzw. die Verkäuferin, für bestimmte Altlasten einzustehen.
Außerdem solltest du auch deine bestehenden Vertragsverhältnisse prüfen. Viele Verträge – etwa Miet- oder Leasingverträge – enthalten „Change-of-Control“-Klauseln. Diese sehen vor, dass der Vertrag bei einem Inhaberwechsel gekündigt werden kann. Kläre also frühzeitig, ob du die Zustimmung von Vertragspartner:innen brauchst, um den Betrieb weitergeben zu können.
Vergiss nicht: Wenn du Mitarbeiter:innen beschäftigst, greift auch beim Verkauf § 613a BGB. Du musst deine Angestellten rechtzeitig darüber informieren, was beim Unternehmenskauf passiert. Die Information muss schriftlich erfolgen und genau erklären, wer das Unternehmen übernimmt, welche Folgen das hat und welche Rechte die Arbeitnehmer haben. Sonst beginnt die Frist nicht, in der Mitarbeiter:innen widersprechen können – und das kann zu Problemen führen.
Neben rechtlichen Fragen spielt auch die Nachfolgeplanung eine Rolle: Willst du unternehmerisch noch eine Weile an Bord bleiben, um die Übergabe zu begleiten? Oder ziehst du dich sofort zurück? Auch das solltest du mit der Käuferseite klar besprechen und gegebenenfalls vertraglich festhalten. Gerade bei familiengeführten Unternehmen ist dieser Aspekt ein sensibles Thema.
Fazit
Der Unternehmenskauf ist ein komplexer und vielschichtiger Prozess, der sowohl für Käufer:in als auch Verkäufer:in erhebliche Chancen, aber auch Risiken birgt. Eine sorgfältige Planung, umfassende Due-Diligence-Prüfung sowie rechtliche und steuerliche Beratung sind unerlässlich, um einen erfolgreichen Abschluss sicherzustellen. Wichtige Aspekte wie die Wahl der passenden Kaufstruktur (Asset Deal vs. Share Deal), die Bewertung des Unternehmens, die Finanzierung sowie vertragliche Regelungen sollten individuell und strategisch durchdacht werden.
