Du hast Jahre oder sogar Jahrzehnte deine Firma aufgebaut – mit unzähligen Arbeitsstunden, Herzblut und Leidenschaft. Jetzt ist der Moment gekommen, loszulassen und dein Unternehmen in neue Hände zu übergeben. Egal ob aus Altersgründen, wegen eines Branchenwechsels oder einfach, weil du etwas Neues starten willst: Wenn du deine Firma verkaufen willst, ist ein großer Schritt, der gut vorbereitet sein will. Fehler können hier richtig teuer werden – sei es durch einen zu niedrigen Verkaufspreis, rechtliche Probleme oder spätere Haftungsrisiken. Bei uns erfährst du, welche Rechte und Pflichten du hast und wie der Ablauf eines Firmenverkaufs genau aussieht.
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Das Wichtigste in Kürze
✅ Bevor du deine Firma verkaufst, solltest du alle wichtigen Unterlagen zusammentragen, den Unternehmenswert realistisch einschätzen lassen und den Verkauf gründlich planen. Nur eine gute Vorbereitung schützt dich vor finanziellen und rechtlichen Risiken.
✅ Der Firmenverkauf erfolgt entweder durch Übertragung einzelner Wirtschaftsgüter (Asset-Deal) oder von Gesellschaftsanteilen (Share-Deal). Je nach Variante gelten unterschiedliche rechtliche Anforderungen (Stichwort notarielle Beurkundung).
✅ Der Kaufvertrag sollte präzise regeln, was verkauft wird, zu welchem Preis und unter welchen Bedingungen. Wichtige Punkte wie Haftungsausschlüsse, Wettbewerbsverbote und Übergangsregelungen gehören in jeden Vertrag.
✅ Nach dem Verkauf haftest du unter Umständen weiterhin für bestimmte Zusicherungen gegenüber Käufer:innen, etwa bei verschwiegenen Mängeln oder unrichtigen Angaben zur Unternehmenslage.
✅ Ein Wettbewerbsverbot schützt Käufer:innen davor, dass du ihnen sofort Konkurrenz machst. Solche Verbote müssen aber fair und angemessen gestaltet sein – andernfalls sind sie ggf. unwirksam.
Firma verkaufen: Das ist der Ablauf
Vorbereitung auf den Firmenverkauf
Bevor du deine Firma verkaufen kannst, solltest du dir ausreichend Zeit für eine gründliche Vorbereitung nehmen. Ohne einen klaren Plan kann der Verkaufsprozess schnell chaotisch und teuer werden.
Zuerst solltest du alle wichtigen Unterlagen zusammenstellen. Dazu gehören
- Bilanzen,
- Gewinn- und Verlustrechnungen,
- Verträge mit Kund:innen, Lieferant:innen und Beschäftigten sowie Gesellschaftsverträge.
Wenn du eine GmbH verkaufen möchtest, ist zusätzlich der Handelsregisterauszug wichtig.
Am besten machst du auch eine Checkliste, was deine Firma besonders macht: stabile Kundenbeziehungen, ein guter Standort oder eingetragene Marken können den Wert deutlich steigern. Außerdem solltest du überlegen, ob du Steuerberater:innen oder Anwält:innen hinzuziehst – diese Expert:innen helfen dir, rechtliche und steuerliche Fehler zu vermeiden. In komplizierteren Fällen kann es auch sinnvoll sein, Unternehmensberater:innen einzuschalten, die dich während des gesamten Verkaufsprozesses begleiten.
Rechtlich solltest du die Formvorschriften im Blick behalten. Je nach Gesellschaftsform muss der Verkauf deiner Firma notariell beurkundet werden. Das ist zum Beispiel bei GmbHs nach § 15 Abs. 3 GmbHG notwendig.
Wert der Firma richtig ermitteln
Den eigentlichen Preis zu bestimmen ist einer der wichtigsten Schritte, wenn du deine Firma verkaufen willst. Viele Unternehmer:innen überschätzen den Wert ihres Betriebs, weil sie ihre persönliche Arbeitsleistung oder emotionale Bindung mitrechnen. Kaufinteressent:innen sehen das aber meistens ganz nüchtern.
Es gibt verschiedene Methoden, um den Unternehmenswert zu ermitteln:
- Das Ertragswertverfahren bewertet, wie viel Gewinn deine Firma künftig wahrscheinlich erwirtschaften wird.
- Das Substanzwertverfahren erfasst, was das Unternehmen rein an Vermögensgegenständen wert ist (zum Beispiel Immobilien oder Maschinen).
- Das sogenannte Discounted-Cashflow-Verfahren (DCF) berücksichtigt zukünftige Zahlungsströme und diskontiert sie auf den heutigen Wert.
In der Praxis wird meistens der Ertragswert angesetzt, vor allem bei kleinen und mittelständischen Unternehmen. Laut § 199 Bewertungsgesetz (BewG) gehört der Ertragswert auch zu den anerkannten Bewertungsmethoden für Unternehmensübertragungen. Wichtig ist, dass du die Zahlen sauber und nachvollziehbar aufbereitest.
Käufer:innen verlangen oft auch eine sogenannte Due-Diligence-Prüfung – dabei werden sämtliche Risiken und Chancen deines Unternehmens genau geprüft. Es kann sich lohnen, frühzeitig unabhängige Gutachter:innen oder Steuerberater:innen zurate zu ziehen. Eine professionelle Bewertung macht es einfacher, einen angemessenen Kaufpreis durchzusetzen und Rückfragen von potenziellen Käufer:innen souverän zu beantworten.
Vergiss nicht, dass auch “weiche” Faktoren eine große Rolle spielen können: ein treues Team, vertrauenswürdige Gründer:innen, starke Marken oder innovative Produkte können den Preis deutlich nach oben treiben.
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Wissenswertes zu Verträgen, wenn du deine Firma verkaufen willst
Kaufvertrag gestalten und rechtlich absichern
Wenn du deine Firma verkaufen willst, kommst du am Kaufvertrag nicht vorbei. Ohne einen sauberen, rechtssicheren Vertrag kannst du später große Probleme bekommen. Der Kaufvertrag muss genau regeln, was verkauft wird, zu welchem Preis und unter welchen Bedingungen. Dabei sollte jede wichtige Einzelheit schriftlich fixiert werden, damit später keine Missverständnisse entstehen.
Im Kaufvertrag wird zunächst beschrieben, was zur Firma gehört. Geht es nur um den Betrieb als Ganzes (sogenannte Asset-Deal), oder verkaufst du Anteile an einer Gesellschaft (beim Share-Deal)?
- Bei einem Asset-Deal geht es um einzelne Wirtschaftsgüter wie Maschinen, Kundenverträge und Lizenzen.
- Beim Share-Deal überträgst du Geschäftsanteile, zum Beispiel Anteile einer GmbH.
Wichtig ist auch die genaue Angabe des Kaufpreises und der Zahlungsweise. Vereinbart ihr eine Einmalzahlung oder Ratenzahlung? Gibt es einen Kaufpreisvorbehalt, zum Beispiel bei noch ausstehenden Genehmigungen? Solche Punkte müssen klar geregelt sein. Der Vertrag muss rechtlichen Anforderungen entsprechen.
Besonders bei der Übertragung von Immobilien oder Gesellschaftsanteilen ist oft eine notarielle Beurkundung notwendig. So schreibt § 311b BGB vor, dass bei einem Grundstückskauf die notarielle Form Pflicht ist. Bei der Übertragung von GmbH-Anteilen ist die notarielle Beurkundung laut § 15 Abs. 3 GmbHG ebenfalls vorgeschrieben. Am besten lässt du den Vertrag immer von einer Fachanwältin oder einem Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht oder von einem Notariat prüfen oder gleich erstellen. So stellst du sicher, dass dein Verkauf später nicht doch noch an einer Formvorschrift scheitert und ungültig ist.
Wichtige Klauseln für einen Firmenverkauf
Ein ordentlicher Kaufvertrag enthält einige wichtige Klauseln, die du auf keinen Fall vergessen solltest. Sie schützen dich vor Überraschungen nach dem Verkauf.
Haftung
Sehr wichtig ist die Klausel zur Haftung. Als Verkäufer:in willst du das Risiko nach dem Abschluss möglichst gering halten. Deshalb sind Haftungsausschlüsse oder Haftungsbegrenzungen im Vertrag aufzunehmen. Üblich ist ein Gewährleistungsausschluss, soweit gesetzlich zulässig. Du sicherst damit ab, dass du nicht für Mängel haftest, die dem Käufer oder der Käuferin schon bekannt waren oder die er bzw. sie hätte erkennen können.
Allerdings gibt es Grenzen: Für arglistig verschwiegene Mängel haftest du immer, auch wenn im Vertrag ein Gewährleistungsausschluss steht. Das ist in § 444 BGB so geregelt.
Wettbewerbsverbot
Eine weitere wichtige Klausel betrifft das Wettbewerbsverbot. Damit verpflichtest du dich, für eine bestimmte Zeit (zum Beispiel 2 Jahre) keine Konkurrenzfirma in der gleichen Branche und Region zu gründen. So schützen sich Käufer:innen davor, dass du ihnen nach dem Verkauf direkt das Geschäft wegnimmst.
Ein solches Wettbewerbsverbot ist zulässig, solange es in Dauer, Ort und Tätigkeit angemessen ist. Auch eine Vereinbarung über die Übergangsphase kann sinnvoll sein. Dabei verpflichtest du dich, den Käufer oder die Käuferin nach dem Verkauf noch für eine gewisse Zeit zu unterstützen. Beispielsweise bei der Einarbeitung, der Vorstellung bei Kund:innen und Lieferant:innen oder im Behördenkontakt. Solche Regelungen kannst du auch individuell anpassen (lassen).
Abtretung
Vergiss auch nicht eine Klausel über Abtretungen (wie Forderungen gegenüber Kund:innen) und eine klare Regelung zur Übernahme von Beschäftigten, Verträgen und Verbindlichkeiten. Beim Firmenverkauf geht es oft auch darum, wer welche bestehenden Verpflichtungen übernimmt.
Ein schwammiger oder lückenhafter Vertrag kann richtig teuer werden. Klare, detaillierte Regelungen verhindern Streit und schützen deine Rechte – auch noch lange nach der Unterschrift.
Firma verkaufen: Deine Rechte und Pflichten nach dem Verkauf
Haftung und Gewährleistung gegenüber dem Käufer
Wenn du deine Firma verkaufen willst, endet deine Verantwortung nicht automatisch mit der Unterschrift unter dem Kaufvertrag. Besonders wichtig sind die Themen Haftung und Gewährleistung.
Käufer:innen haben das Recht, sich auf die Angaben im Vertrag zu verlassen. Dafür musst du bestimmte Punkte offenlegen und dafür gerade stehen. Du haftest grundsätzlich dafür, dass die Angaben zur Firma vollständig und richtig sind. Fehlt eine wichtige Information, etwa ein lange schwelender Rechtsstreit oder versteckte Schulden, kann der Käufer oder die Käuferin später Ansprüche gegen dich geltend machen. Das ergibt sich aus den allgemeinen Regelungen zur Sachmängelhaftung nach § 434 BGB sowie aus besonderen Vorschriften im Kaufrecht.
Um das Risiko zu verringern, wird in Kaufverträgen beim Unternehmenskauf meist geregelt, welche Gewährleistungen („Vendor Warranties“) du übernimmst. Typische Zusicherungen sind zum Beispiel:
- Die Firma steht nicht kurz vor einer Insolvenz.
- Es gibt keine unbekannten Rechtsstreitigkeiten.
- Alle Geschäftszahlen sind richtig und vollständig dargestellt.
Ist später etwas davon falsch, kann der Käufer oder die Käuferin auf Schadenersatz klagen oder sogar den Vertrag rückabwickeln. Du kannst aber vertraglich bestimmte Risiken ausschließen oder beschränken, etwa durch eine Haftungsobergrenze oder Verjährungsfristen.
Grundsätzlich lassen sich viele Haftungsfragen frei im Vertrag regeln – solange sie nicht sittenwidrig sind (§ 138 BGB). Wichtig: Wenn du bewusst falsche Angaben machst oder Mängel arglistig verschweigst, hilft dir auch kein vertraglicher Haftungsausschluss (§ 444 BGB). Dann haftest du trotzdem vollständig.
Was du zum Wettbewerbsverbot wissen musst
Beim Thema Firma verkaufen musst du oft auch ein Wettbewerbsverbot akzeptieren. Viele Käufer:innen verlangen eine solche Vereinbarung, damit du nach dem Verkauf nicht gleich mit einer neuen Firma im gleichen Markt aktiv wirst und Kund:innen oder Mitarbeiter:innen abwirbst.
Ein Wettbewerbsverbot kann verschiedene Inhalte haben:
- Du darfst für eine bestimmte Zeit (z. B. 2 Jahre) keine ähnliche Tätigkeit ausüben.
- Du darfst nicht im gleichen geografischen Gebiet aktiv sein.
- Du sollst keine ehemaligen Mitarbeiter oder Kunden aktiv kontaktieren.
Solche Verbote sind grundsätzlich erlaubt, aber sie dürfen dich nicht unzumutbar einschränken. Die Rechtsprechung verlangt eine sachliche Rechtfertigung (§ 138 BGB, Grundsatz von Treu und Glauben gemäß § 242 BGB). Ein Wettbewerbsverbot sollte also in zeitlicher, räumlicher und inhaltlicher Hinsicht angemessen sein. Übertriebene Beschränkungen kannst du abwehren oder auf rechtlich zulässige Grenzen verhandeln.
Manche Käufer:innen bieten auch einen finanziellen Ausgleich für das Wettbewerbsverbot an. Das ist besonders sinnvoll, wenn dir dadurch spürbare Verdienstausfälle entstehen würden.
Achtung: Wird kein schriftliches Wettbewerbsverbot vereinbart, darfst du grundsätzlich auch nach dem Verkauf wieder ein ähnliches Geschäft aufbauen. Eine Überschreitung der Grenze zur unlauteren Konkurrenz kann aber je nach Verhalten durch das Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb (UWG) untersagt sein.
Fazit
Wer seine Firma verkaufen möchte, sollte den Prozess sorgfältig vorbereiten. Dazu gehört eine realistische Unternehmensbewertung, eine gründliche Marktanalyse und die Auswahl geeigneter Käufer:innen. Juristische und steuerliche Aspekte kannst du frühzeitig mit Expert:innen besprechen, um spätere Risiken zu vermeiden. Ein strukturierter Verkaufsprozess sowie eine professionelle Verhandlungsführung erhöhen die Chancen auf einen erfolgreichen und gewinnbringenden Verkauf erheblich. Mit der richtigen Vorbereitung und kompetenter Unterstützung lässt sich der Verkauf der eigenen Firma gut gestalten!
